經濟日報-中國經濟網北京3月21日訊（記者周琳）3月18日，三夫戶外發布更正公告稱，由于工作人員失誤，誤將單位萬元按照元填寫數據，導致錯誤，將原來高管的薪水“下調”一萬倍。無獨有偶，上市公司菲利華的董事長吳學民的年薪竟然“被上漲”至110億元，公司董監高的總薪酬合計“被漲”至698億元。
這樣的年報披露烏龍事件每年都不少見，隨著2018年上市公司年報披露進入密集期，投資者和其他市場各方更多將目光聚焦在年報披露的真實性、規范性、透明性等方面。Wind資訊統計，截至3月21日，已有369家上市公司實際披露2018年年報，另有1795家上市公司發布了2018年業績快報。年報披露有哪些特點？如何做好年報信息披露監管？
幾類問題值得關注
信息披露制度是資本市場健康發展的基礎性制度，是提升上市公司規范治理水平和財務信息質量的重要抓手。上市公司年報是上市公司信息披露最重要環節和最核心內容之一，直接反映公司運營運作、財務狀況和公司治理情況，影響投資者決策。
在我國資本市場建立伊始，監管部門就要求所有上市公司必須依據上市規則披露信息。2007年，中國證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》，對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為作出具體規范，進一步完善上市公司信息披露政策體系。
2018年以來上市公司信息披露不斷規范，但仍有3類潛在問題值得關注：一是上市公司年報中可能的虛構業務。例如，虛增資產、收入和利潤，變造甚至偽造產權證書和重要經營證照等違法、違規行為，尤其是極少數涉嫌無視監管紅線、挑戰法律底線的惡性案件亟待加強監管。二是年報中涉及的商譽減值以及“業績洗澡”等問題，尤其是對應計提不計提、“業績洗澡”多計提商譽減值等問題需要進一步夯實監管基礎。三是在年報中涉及的違規占用資金和對外擔保等行為值得關注。
對于這些問題，中國證監會有關部門負責人表示，將重點圍繞“給投資者一個真實的上市公司”監管目標，在2019年的年報監管中，首要任務是聚焦年報信息披露真實性，嚴厲查處財務數據造假、信息披露失真等違法違規行為。主要是包括年度報告內容與格式準則是否真實、準確、完整，是否及時披露有關信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關注其原因及合理性。一方面，將重點打擊虛構業務，虛增資產、收入和利潤，變造甚至偽造產權證書和重要經營證照等違法違規行為，尤其是將依法嚴懲無視監管紅線、挑戰法律底線的惡性案件。另一方面，今年年報監管重點還要加強商譽減值監管，強化對應計提不計提、“業績洗澡”多計提商譽減值問題的監管，督促上市公司有節奏地合規、合理計提商譽減值，避免集中計提減值引發風險。
中國證監會有關部門負責人表示，在商譽相關問題上，將重點關注上市公司是否定期或及時進行商譽減值測試，是否在此過程中重點考慮了特定減值跡象的影響，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試；關注上市公司是否在將商譽賬面價值合理分攤的基礎上進行減值測試，并恰當計提了商譽減值損失；關注上市公司是否充分、準確、如實、及時地披露了與商譽減值相關的重要信息。將商譽減值情況作為年報現場檢查重點，發現違法違規問題將嚴肅處理。
現場監管瞄準三大領域
2019年以來，證監會已對10家因涉嫌信息披露違法違規等行為的上市公司進行了立案調查，還將不斷提升行政處罰效能，嚴懲信息披露違法違規等行為。
今年的年報監管將有哪些重點領域？3月18日，中國證監會有關部門負責人表示，今年證監會系統在年報監管中，將堅持問題導向、風險導向，把重點放到當前市場存在的突出問題、風險隱患，提高監管針對性、有效性。具體來看，在監管中主要瞄準三大重點領域。一是“打假”，聚焦信息披露真實性；二是“固本”，嚴打違規占用上市公司資金等；三是“強基”，關注上市公司治理規范性。對于違法違規行為，中國證監會系統將及時發現、及時制止、及時查處，“從嚴從快”“抬頭就打”，及時采取監管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。
例如，近期部分上市公司經營出現困難，長期積累的風險隱患開始暴露，違規占用資金和對外擔保等行為有所抬頭。證監會相關部門負責人對此表示，在年報監管中將嚴密監控，嚴厲打擊違規占用資金和對外擔保等行為，一旦發現上市公司有相關行為，各監管機構將“從嚴從快”“抬頭就打”，及時采取監管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。
部分接近監管層的人士透露，監管將從決策合規性、披露及時性等角度，重點關注上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保事項。比如，存在非經營性占用，要督促相關主體披露有關情況并盡快徹底解決。同時，監管層還將強化并購重組持續監管，尤其是后續實施和業績承諾履行等事項監管。強化標的業績承諾履行情況監管，重點關注收購標的業績未達標或精準達標公司的業績真實性，是否存在利潤調節行為。對于未完成業績承諾的，關注相關補償進展情況、上市公司已采取的督促措施。對于拒不履行補償義務的，要依法依規從嚴處理。
完善制度保駕護航
A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是2016年的珠海市博元投資股份有限公司、2018年的江蘇雅百特科技股份有限公司。據2018年發布的《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發行或其他涉及國家安全等領域的重大違法行為，將被強制退市。
除了完善強制退市制度之外，自2001年5月份起，為更好規范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息披露質量，監管部門先后發布《上海證券交易所上市公司信息披露工作核查辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，不斷優化信息披露的配套規則。
不久前，證監會還對《上市公司治理準則》進行修訂。證監會相關部門負責人表示，此次年報監管將以《上市公司治理準則》修訂為契機，進一步推動上市公司規范運作，提升公司治理水平。對于上市公司治理規范性重點關注的內容，主要包括報告期內公司治理披露情況，比如，上市公司實際狀況與證監會發布的規范性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立性情況，公司股東大會、董事會、監事會的規范運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對于上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規范運作基礎較差，公司內部存在缺陷等，會在年報監管中重點關注。上市公司在年報中全面反映和披露上述事項對上市公司的當前及潛在影響，并督促公司及時整改。
對于年報披露過程中發現的問題處置，接近監管層人士透露，監管層將及時介入、及時糾正。年報披露后，各地證監局將及時進行現場檢查，依規采取行政監管措施。達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序，不得以實施行政監管措施替代行政處罰。交易所方面，將在年報披露后及時開展年報審核，加大問詢力度，直奔主題、切中要害，依規對違法違規行為采取監管措施。
中國政法大學商學院院長劉紀鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場改革發展的重要任務之一。信息披露的核心是將信息披露的責任與義務落實到能提前得到未公開信息的對象。證券監管部門應重點關注長期經營業績不佳、業績不穩公司的信息披露，將打擊內幕交易的重點放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監督。同時，增加上市公司信息披露違法、違規成本，從完善資本市場長遠發展的各項配套基礎性制度。
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