南微醫(yī)學擬不超過2.89億元購買CME51%股權

　　受海外市場增收影響，南微醫(yī)學（688029.SH）今年上半年營收同比增長16.28%，扣非凈利潤同比增長18.25%，如今，該公司又計劃進一步拓展海外市場。南微醫(yī)學近日發(fā)布公告稱，公司擬通過全資子公司使用自有資金不超過3672萬歐元購買Creo Medical S.L.U.（下稱“CME”或“標的公司”）51%股權。

　　《經濟參考報》記者注意到，在國內市場面臨較大的集采壓力下，南微醫(yī)學將歐洲市場作為突破的方向，此次收購的CME全部股權價值為7200萬歐元，以CME 2023年凈利潤（346.8萬歐元）計算，本次交易PE為20.76倍，此外，本次交易完成后，將在南微醫(yī)學公司合并資產負債表中增加商譽。

　　20倍PE購買境外渠道公司

　　南微醫(yī)學9月18日發(fā)布公告稱，基于公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務布局，公司擬通過Micro-Tech （NL） International B.V.（下稱“南微荷蘭”），使用自有資金購買Creo Medical Group plc（下稱“Creo”）持有的CME83.76萬股普通股股票。參考CME截至2024年6月30日的財務數據，經相關方協(xié)商一致，本次交易預計的成交金額為不超過3672萬歐元（折合人民幣約為2.89億元）。本次交易完成后，南微醫(yī)學將通過南微荷蘭持有CME51%的股權。

　　據悉，本次交易對方Creo成立于2003年，是一家總部位于英國的醫(yī)療器械公司，在英國倫敦證券交易所上市（股票代碼：CREO）。標的公司方面，CME成立于1990年，為Creo的全資子公司，是醫(yī)療器械產品銷售的渠道公司，其經銷產品包括Creo自研產品，及其他相關醫(yī)療器械公司生產的消化、泌尿、呼吸、一次性內鏡等領域的醫(yī)療器械產品，其中內鏡下耗材和一次性內鏡等產品在2023年占標的公司收入的近70%。

　　CME主要業(yè)務集中在西歐地區(qū)，覆蓋英國、西班牙、法國、德國、比利時、盧森堡等國家，其中法國是其收入占比最高的區(qū)域。2023年，CME營業(yè)收入為3194.2萬歐元，凈利潤為346.8萬歐元；2024年上半年，CME營業(yè)收入為1659.3萬歐元，凈利潤為157.4萬歐元。

　　不過，本次交易估值較高。根據南微醫(yī)學披露，結合收益法和Creo的市值，并參考標的公司對Creo的收入和利潤貢獻，經雙方友好協(xié)商最終確定標的公司的全部股權價值為7200萬歐元。在此基礎上，以CME 2023年凈利潤（346.8萬歐元）計算，本次交易PE為20.76倍；以CME 2024年6月30日資產凈額（1592萬歐元）計算，本次交易PB為4.52倍。

　　此外，本次交易還采用鎖箱機制，“鎖箱日”為2024年6月30日，即買方還應在整體初步股權價值7200萬歐元的基礎上扣除協(xié)議約定的價值漏損后的金額以及賠償金額（若有），在交割日以現(xiàn)金方式支付。

　　國內業(yè)務承壓

　　南微醫(yī)學為何要20.76倍PE收購一家境外渠道公司？

　　根據南微醫(yī)學披露，CME與公司過去曾有過合作，且一直保持良好的關系，但目前CME沒有公司產品在售�？傮w來看CME現(xiàn)有的銷售渠道和產品與公司具有較高互補性，而且雙方有良好的合作基礎，有利于雙方的共同發(fā)展。本次交易將有助于公司提升在歐洲地區(qū)的產品銷售能力，加速海外擴張，快速提升公司產品在歐洲市場的份額。同時，公司可以通過向CME導入更多的產品品類和CME尚未銷售的新產品，幫助CME實現(xiàn)持續(xù)的增長。

　　隨著CME納入合并報表，南微醫(yī)學的商譽也將有所增加。根據披露，截至2024年6月30日，南微醫(yī)學已有商譽占最近一期經審計的凈資產的比例為4.79%。南微醫(yī)學表示，因本次交易是非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易完成后，將在公司合并資產負債表中增加商譽，根據《企業(yè)會計準則》規(guī)定，商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如標的公司受宏觀經濟形勢及行業(yè)競爭、經營策略、業(yè)務結構等影響，業(yè)績未達預期，則本次交易形成的商譽存在減值風險，將對公司未來的當期損益造成不利影響。

　　在國內市場端，南微醫(yī)學面臨著較大的集采壓力。據悉，2023年河北省牽頭組織京津冀“3+N”聯(lián)盟醫(yī)用耗材集中帶量采購，項目涉及止血夾等公司多個產品，參與省份包括貴州、安徽、廣西、江西、遼寧等多個省份，南微醫(yī)學兩種止血夾、膽道支架、氣管支架等多個產品中選。今年5月和6月，河北省醫(yī)用藥品器械集中采購中心、廣西醫(yī)保局相繼發(fā)布本次集采落地實施的通知，采購周期各兩年。

　　南微醫(yī)學也在其2024年半年報中提示：招采合一、量價掛鉤的帶量采購將成為今后較長時期醫(yī)用耗材的主要采購方式之一，如果公司應對不當，重要產品在主要市場地區(qū)未能中標，有可能會影響公司的盈利能力。若公司的部分產品在部分地區(qū)因帶量采購受到不利影響，則可能會制約公司的未來業(yè)績增長。

　　原始股東上半年套現(xiàn)2.39億元

　　南微醫(yī)學于2019年7月22日登陸科創(chuàng)板，上市以來，南微醫(yī)學利潤除了在2020年出現(xiàn)下滑外，最近三年均在增長。同花順iFinD數據顯示，2019年至2023年，南微醫(yī)學營業(yè)收入分別為13.07億元、13.26億元、19.47億元、19.80億元、24.11億元；扣非凈利潤依次為2.77億元、2.12億元、2.76億元、2.99億元、4.63億元。今年上半年，得益于海外業(yè)務的快速增長，南微醫(yī)學營收、扣非凈利潤維持同比雙增。2024年半年報顯示，南微醫(yī)學上半年實現(xiàn)營業(yè)收入13.34億元，同比增長16.28%；實現(xiàn)扣非凈利潤3.06億元，同比增長18.25%。

　　盡管公司業(yè)績保持著較好的增長態(tài)勢，但南微醫(yī)學部分原始股東卻在頻繁拋售公司股份�！督洕鷧⒖紙蟆酚浾咦⒁獾�，Huakang Limited（下稱“Huakang”）為南微醫(yī)學IPO時的第三大股東，持有公司2052.46萬股。2024年5月15日至8月6日，Huakang通過大宗交易、集中競價交易累計減持公司371.51萬股，減持價格區(qū)間為55.85元/股至73.10元/股，減持總金額約為2.39億元。

　　事實上，不僅在今年頻繁拋售公司股份，Huakang剛一解禁就在密集減持南微醫(yī)學。據了解，Huakang持有的南微醫(yī)學股份鎖定期為36個月，于2022年7月22日上市流通，然而其剛剛解禁就拋出了減持計劃。

　　根據披露，2022年8月19日至11月1日，Huakang累計減持公司500.54萬股，減持總金額約為3.60億元；2022年11月15日至2023年1月18日，Huakang累計減持公司420.39萬股，減持總金額約為3.35億元；2023年2月20日至2023年4月28日，Huakang累計減持公司563.54萬股，減持總金額約達4.73億元；2023年6月26日至2023年10月9日，Huakang累計減持公司78.24萬股，減持總金額約為0.60億元。據記者初步統(tǒng)計，自解禁至今，Huakang已累計減持南微醫(yī)學約1934.21萬股，累計套現(xiàn)金額約達14.68億元。

　　此外，股價表現(xiàn)上，從2021年7月開始，南微醫(yī)學股價從最高229.1元一路走低，不斷跌破200元、100元整數關口，今年出現(xiàn)加速下跌，跌幅高達39.65%（統(tǒng)計時間截至9月20日），還創(chuàng)出上市以來的歷史新低55.38元，成交量也呈現(xiàn)不斷減小態(tài)勢。